年内280多家企业发布了股权激励计划

近日国务院发布了一则《关于进一步提高上市公司质量的意见》，《意见》指出为了加强对上市公司经营和治理规范，提高其发展质量，对上市企业提出了一些意见。

其中在推动上市公司质量提升层面提出：完善上市公司股权激励和员工持股制度，在对象、方式、定价等方面作出更加灵活的安排。优化政策环境，支持各类上市公司建立健全长效激励机制，强化劳动者和所有者利益共享，更好吸引和留住人才，充分调动上市公司员工积极性。

从这个层面来看，国家肯定了股权激励对推动上市公司发展及留住人才的作用，就企业竞争力而言，对人才的股权激励是未来企业管理必然趋势。

从数据来看，也证实了这一观点。截至今年10月，本年内上市企业中，共有280多家企业发布了股权激励计划，相比去年同期增长24.56%。根据东方财富数据显示在本年度内上市的企业，90%的公司均已实施股权激励。

通过对样本上市企业的股权激励方案进行分析，我们发现这些上市企业股权激励方案共性特征：

1、相比期权激励而言，更多上市企业选择限制性股票激励。在实施股权激励的284家企业中，有近70%采用受限股激励，18%采用采用期权激励，12%采用受限股+期权的组合激励模式。

2、在实施股权激励这284家企业中，近80%是民营企业，国企或央企占10%。

3、在行业上，计算机、机械设备、电子和生物医药行业公司数量较多，占到一半左右比例。对于这类高科技企业，属于知识和技术密集型企业，人才和技术是企业核心竞争力，自然股权激励就是必需品。

4、激励对象主要集中在企业高管和核心技术人员。

5、在激励周期上，整个激励计划大多数设置在4~6年。

6、解锁指标主要围绕企业净利润、营收，部分会有个人业绩指标。

7、在授予比例上，基本上遵循小额高频的节奏。

8、在实施股权激励的上市企业中，创业板数量最多，有100家。

9、科创板上市公司偏爱第二类限制性股票。

一、第二类限制性股票定义

第二类限制性股票是针对科创板企业激励机制一个试行，2019年7月，上交所对外分布了《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号--股权激励信息披露指引》第一次提出了第二类限制性股票的概念。

根据指引，第二类限制性股票是指“符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票”。

二、与第一类限制性股票、期权区别

分批获得这个定义与传统的限制性股票差异很大，传统的限制性股票在股东大会决议通过后60天内一次性完成权益登记，虽然一次性购买获得所有股份，但股权权益需要分批解锁，当激励对象业绩不达标或是离职，公司需要进行回购注销。

在授予环节，第二类限制性股票做了优化，分批登记授予，避免激励对象业绩不达标或是中途离职，公司回购的频繁流程，同时分批出资降低了员工的出资压力。由此看来，相比传统限制性股票，第二类限制性股票更加灵活，操作性强。

分批获得股权这一点与期权激励有异曲同工之妙，甚至有人将第二类限制性股票戏称为“打折期权”。

但是第二类限制性股票与期权还是具有很大区别，前者是先购买获得股份，至于股权权益达到业绩指标后才会解锁。期权是授予一个权利，当你业绩达标后，你可以有购买这部分股权的权利。但激励对象业绩达标后，发现行权价和市价差额太小，放弃行权也是有可能的。在激励、绑定效果上，期权要稍微弱些。

自《指引》出台后的74天，乐鑫科技成了第一个试吃螃蟹的公司，首家采用第二类限制性股票激励计划的上市公司。截至到10月11号，科创板共有34家上市公司采用了第二类限制性股票作为激励工具。

对这34家科创公司激励计划，我们做了一个数据分析，发现以下特点。

一、行业来看

从行业来看，这34家企业主要集中在计算机、通信、电子设备制造业、软件和信息技术服务业、医药制造业。

二、激励对象

因为这34企业发展规模不一，所以激励对象人数从20到400范围浮动。从激励对象占全体员工的比例来看，多数集中在15%左右，少部分在15%以下，充分体现二八原则，少部分员工决定着公司大部分业绩。

在激励对象中，董事、高管获得第二类限制性股票占激励股票总量的范围在5%~25%左右。在科技型企业中，公司的创始人及高管往往也是核心技术人员，能够对公司业绩指标负责，决定公司发展走向的人，所以对这部分人进行大额激励是有必要的。

在激励对象上，与传统A股上市企业相比，科创板上市企业扩大了激励对象范围，持有上市公司 5% 以上的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，以及上市公司外籍员工，均可以可以成为股权激励对象，但应在上市公司担任高管、核心技术人员或核心业务人员等重要职务。

三、授予总量、股份来源

从限制性股票占公司总股本比例来看，大部分企业授予第二类限制性股票主要在集中在0.5%~5%之间。从设置预留上，大部分企业都采用了小额高频的发放节奏，都设置了预留部分。

在授予比例上，根据《上市规则》,以往A股上市公司激励总量不得超过10%，而科创板规定，科创板上市公司在有效期内的全部股权激励计划所涉及的股份总额累计不得超过公司总股本的20%。

这一点也是对科创板的灵活开放，因为科技型企业，其对人才的依赖相对于其他行业更强，这一优化对于留住人才，保存企业核心竞争力大有裨益。

除此之外，任何一名激励对象在全部有效期获得公司股票，累计不得超过公司总股本的1%，这一点为了保障公司股权结构的稳定。

从股份来源来看，大多数公司股份激励都来源向激励对象定向发行股票。

四、授予价格

关于限制性股票的授予价格，《持续监管办法》规定，科创板上市企业授予激励对象限制性股票的价格不低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的 50% 。

若低于上述价格的，应当说明定价依据及定价方式，并聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

分析下来，这34家公司的授予价格主要为以下几种定价方式：公司首次公开发行第一个交易日收盘价50%;公司近几年资产评估价值的平均价格。

在定价这一块，主要是看定价是否符合有关监管规定，公司未来发展，员工的接受度，双方都接受也符合规定即为合理。

五、有效日、激励周期、行权安排

依据《管理办法》第二类限制性股票的授予日必须为交易日，所以这34家企业都由公司董事会确定具体的授予日期。

从激励周期来看，这34家企业激励有效期在4~6年不等。

在行权条件上，基本上全部企业都从个人和公司两个层面提出要求。公司层面，主要是将公司营收、净利润、营收增长率及净利润增长率作为财务指标。个人层面，除了任职时间要求还有绩效考核标准。

综合看来，第二类限制性股票具备了期权和传统限制性股票的优势，授予价格更低，授予股份分批，出资分批，给了科创企业更多的自治空间，由此看来，这34家科创板上市企业均选择第二类限制性股票激励计划是理所当然了。

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